2022年10月18日“某皮肤诊所”（甲方）与谢某兰（乙方）签订《某轻医美皮肤诊所购买股权协议书》，协议抬头载明甲方转让股东证件号与本案莫某竹的证件号一致。“鉴于”部分约定：某医疗美容诊所有限公司（以下称标的公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，甲方作为标的公司的股东，有权利转让标的公司股权；甲方同意将标的公司1%的原始工商股权以人民币5.98万元整向乙方转让，由乙方按照本协议约定的条款进行支付对价及受让，乙方签约本合同后，先支付首付款3万块钱，工商变更股权完成的一天内后支付剩余尾款2.98万元人民币。
协议第一条约定：投资方依照本协议受让该部分股权所支付的投资款，当然地作为投资方的实缴资本。第二条约定：签订合同起7个月内没有审批医疗机构执业许可证，则在一周内退还乙方所有投资款。第七条约定：本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署协议后方可生效。
2022年10月13日至2023年3月2日期间，吴某曼（谢某兰女儿）按莫某竹指示共支付了股权转让款60000元，2023年3月2日莫某竹通过微信向吴某曼退还多转的200元，实际共支付股权转让款59800元，莫某竹确认已收到该款项。经企业信用信息查询，莫某竹在协议书甲方处签署的“某皮肤诊所”这一机构实际不存在。
某医疗美容诊所有限公司于2022年8月17日成立，案涉股权转让合同签订时，该公司股东莫某竹持股票比例为80%。某创业空间服务合伙企业（有限合伙）于2023年3月16日成立，执行事务合伙人为某医疗美容诊所有限公司。莫某竹将谢某兰登记为该企业合伙人，登记信息数据显示出资比例1%，认缴出资额0.1万元人民币，首次持股日期2023年3月16日。
莫某竹委托别人办理股权登记时，谢某兰未到现场，系以提供身份证、线上扫描二维码并通过人脸识别的方式配合办理。2023年7月26日，某县卫生健康委员会出具“某医疗美容诊所”诊所备案凭证。2024年1月2日，莫某竹利用微信转账向吴某曼分红600元，吴某曼未收取。2024年2月13日，吴某曼向莫某竹提出退股。吴某曼、谢某兰以涉案主体并未真实存在，莫某竹的行为构成欺诈，且股权登记错误、莫某竹未在7个月内成功办理医疗资质为由，请求法院判令：1.撤销谢某兰与莫某竹于2022年10月18日签署的《某轻医美皮肤诊所购买股权协议书》；2.请求莫某竹退还全部款项59800元。
本院判决：一、莫某竹于本判决生效之日起十日内向吴某曼退还股权转让款59800元；
本院认为，案涉股权转让合同虽未记载莫某竹姓名，但甲方“某皮肤诊所”的名称系莫某竹所签，合同约定转让标的系某医疗美容诊所有限公司的股权，莫某竹系该公司的股东，协议抬头亦载明转让股东的身份证号码即为莫某竹的身份证号码，莫某竹实际收取了股权转让款，足以认定案涉股权转让合同中的股权出让方系莫某竹，转让标的系莫某竹在某医疗美容诊所有限公司1%的股权。至于股权受让方，合同中虽约定受让方为谢某兰，但吴某曼与谢某兰之间有代持股关系，在合同履行过程中，一直由吴某曼向莫某竹主张权利，莫某竹也是向吴某曼反馈信息、支付分红（吴某曼未收取），莫某竹对此知情且无异议，因此，可以认定吴某曼系案涉股权转让合同的实际受让方，吴某曼与莫某竹之间成立股权转让合同关系。
吴某曼、谢某兰以在签署案涉合同的过程中受到莫某竹欺诈为由主张撤销合同。经审查，案涉合同签订时，莫某竹虽未明确告知吴某曼、谢某兰购买的股权将会实际登记至某创业空间服务合伙企业（有限合伙）名下，但案涉转让主体、转让标的股权均真实存在，莫某竹亦按照出资比例向吴某曼分红（吴某曼未收取），不足以认定莫某竹构成欺诈，故案涉合同不存在撤销事由。因此，案涉股权转让系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方当事人均应依约履行。
吴某曼以莫某竹违约为由主张退还股权转让款。根据庭审查明的情况，案涉股权转让合同明确约定谢某兰受让某医疗美容诊所有限公司的1%股权而非某创业空间服务合伙企业（有限合伙）的股权，且某创业空间服务合伙企业（有限合伙）在双方签订合同时尚未成立。经审查，某医疗美容诊所有限公司虽系某创业空间服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，但两个企业均是独立的市场主体，股权价值亦存在区别。莫某竹虽为谢某兰办理了股权登记，但未依约将股权登记至标的公司即某医疗美容诊所有限公司名下，而是将股权实际登记至某创业空间服务合伙企业（有限合伙）名下，属于不适当履行《某轻医美皮肤诊所购买股权协议书》。
莫某竹虽辩称对于该登记情况吴某曼、谢某兰知情，但未提交相应的证据证明，应对此承担举证不能的不利法律后果。且合同约定合同修改、变更事项需双方一同签署协议后方可生效，在双方未另行签署协议的情况下，仅凭谢某兰提供身份证并进行人脸识别不能认定其同意变更转让的股权内容。故，在莫某竹未能举证证明双方在合同履行过程中变更了约定内容的情况下，莫某竹未依约履行合同致使吴某曼、谢某兰未能实际取得某医疗美容诊所有限公司的股东资格，其合同目的没办法实现，莫某竹已构成根本违约。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（四）项及第五百六十六条之规定，吴某曼有权主张解除合同，并要求莫某竹退还股权转让款59800元。至于谢某兰名下登记的某创业空间服务合伙企业（有限合伙）股权，莫某竹可另循法律途径解决。
合同解除包括三种类型，分别为协商一致解除、约定解除和法定解除。本案，吴某曼以莫某竹未按合同约定办理股权工商登记导致合同目的不能够实现为由要求解除合同，应首先审查合同是否约定了未按合同约定办理股权工商登记，受让人有权解除合同；其次应着重审查是不是满足法定解除的事由。
本案中，莫某竹虽为谢某兰办理了股权登记，但未依约将股权登记至标的公司即某医疗美容诊所有限公司名下，而是将股权实际登记至其股东某创业空间服务合伙企业（有限合伙）名下，属于不适当履行《某轻医美皮肤诊所购买股权协议书》，其行为已构成根本违约，因莫某竹不适当履行债务导致吴某曼合同目的不能够实现，吴某曼有权行使法定解除权，要求莫某竹退还股权转让款。
需要大家注意的是，股权转让方与受让方签订股权转让协议后，转让人应按协议约定变更股东名册、修改公司章程，并进行一定的变更登记、受让人亦应审慎审查、及时要求目标公司做相应的股权变更登记，以防止上述风险的发生。（定安法院 郭送梅）
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确说或者以自己的行为表明不履行主要债务；
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以每时每刻解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人能请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人能请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿相应的损失等违约责任。
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